兖州郡县纷纷倒戈，背叛曹操，归附吕布 。仅有鄄城和范、东阿二县还在曹操手中 。由于断粮，曹操几乎要把妻子儿女全部迁往邺城为质，投靠袁绍 。谋士程昱极力劝谏，曹操才取消了这个打算 。总之，以陈宫为主谋的叛乱，几乎全部葬送了曹操经过千辛万苦打拼得来的基业 。对于这个桥段，豹眼详细说明一下 。第一，初平四年（193年）秋天，曹操的父亲曹嵩来曹操处的路上，被徐州牧陶谦派兵杀害 。
据《魏晋世语》记载：嵩在泰山华县 。太祖令泰山太守应劭送家诣兖州，劭兵未至，陶谦密遣数千骑掩捕 。嵩家以为劭迎，不设备 。谦兵至，杀太祖弟德于门中 。嵩惧，穿后垣，先出其妾，妾肥，不时得出；嵩逃于厕，与妾俱被害，阖门皆死 。曹操父亲曹嵩携带家眷来兖州依靠曹操，曹操派遣泰山太守应劭派遣兵力护送 。还没等应劭的兵到达，陶谦秘密派遣数千骑兵截杀了曹嵩 。
曹嵩以为是应劭派来迎接的人，也就没有防备 。陶谦的兵到后，先是斩杀了曹操的弟弟曹德 。曹嵩惧怕，就想穿过后墙逃跑 。先把他的妾送出去，但因为其妾太肥胖，一时急切之下出不来 。曹嵩就躲到了厕所里，最后一起被杀，满门遇害 。因为这事，应劭也不敢再在曹操手下做事了，就投靠了袁绍 。等到曹操平定了冀州时，应劭已经死去，曹操也没法再追究其责任 。
但韦曜的《吴书》却有不同的记载：太祖迎嵩，辎重百馀两 。陶谦遣都尉张闿将骑二百卫送，闿於泰山华、费间杀嵩，取财物，因奔淮南 。太祖归咎於陶谦，故伐之 。因为曹嵩曾经做过太尉，这可是肥缺，聚敛了大量的财富 。曹操迎接曹嵩时，曹嵩携带的财物就装满了一百多辆车 。陶谦派遣都尉张闿带领骑兵二百护送 。张闿在泰山郡华县、费县之间，因财起意，杀死了曹嵩，洗劫了他的财物，然后逃亡淮南 。
于是，曹操迁罪于陶谦，起兵讨伐 。这事具体的情节存在争议，但从陶谦的为人来看，是个贪婪之人，这是有大量史料记载的，这里就不展开细说了 。诸侯争霸，需要财力支撑，对于如此大量的财物，很难以做到淡定 。不管咋样，毕竟曹操的老父亲是被陶谦的人杀死的 。曹操是性情之人，岂能咽得下这口气 。更何况在汉末是以忠孝治理天下，不报杀父之仇，曹操如何信服天下？曹操为此杀戮过重，也是完全可以理解的 。
孙盛对此评价道：夫伐罪吊民，古之令轨；罪谦之由，而残其属部，过矣 。曹操替父报仇这是自古以来的套路，讨伐陶谦就行了，但残酷地杀害陶谦的部属，祸及百姓，也就有些过了 。孙盛的评价是中肯的，陈宫以此为借口反叛曹操，是个理由，但绝非唯一的原因 。第二，陈宫以曹操杀害边让为由，背叛曹操 。边让（？--193年?），字文礼，东汉末年名士，兖州陈留郡浚仪县人 。
边让是当时的名士，也喜好发表一些奇谈怪论，在地方上有些名气 。曹操入主兖州，边让对其很不感冒，说了一些阉党宦官之后之类的话 。曹操大怒，就授意属下把边让等人杀死了 。这在正史《三国志》、《后汉书》、《资治通鉴》等是有记载的，这里就不多说了 。但一些史学家认为，陈宫与边让等人是好基友，为此背叛了曹操 。不过，也有许多史家认为于此没有关系 。
第三，陈宫不是忠义之人，背叛曹操纯粹是为了自己的利益 。罗贯中先生为了褒刘贬曹，塑造陈宫是一个正面的形象，但这与史实严重不符 。在另一个问题中，这一点豹眼做过详细说明，这里也不啰嗦了，仅仅简单说一下观点 。陈宫与曹操的过节，很难说的清楚 。因为把曹操看作是枭雄奸贼的话，反叛曹操就是正面的英雄形象 。但陈宫反叛曹操却追随了吕布，吕布又是一个啥货色呢？杀丁原投靠董卓，又杀董卓投靠王允，被曹操击败投靠刘备，又霸占了刘备的徐州 。

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